一、交易概述
1、本次交易的基本情況
廣東甘化科工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甘化科工”）于2018年6月以人民幣18,360.00萬元購買了將樂鴻光企業(yè)管理服務中心（普通合伙）（以下簡稱“將樂鴻光”）、沙縣鴻光企業(yè)管理服務合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱“沙縣鴻光”）持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司（以下簡稱“沈陽含能”）45%股權；于2019年2月通過上海聯(lián)合產權交易所以人民幣10,200.00萬元競買了遼沈工業(yè)集團有限公司(以下簡稱“遼沈集團”)持有的沈陽含能25%股權，本次交易前公司持有沈陽含能70%股權。
根據公司與郝宏偉、將樂鴻光及沙縣鴻光簽訂的《股權收購協(xié)議》約定：“如目標公司（沈陽含能）在業(yè)績承諾期內各會計年度經審計的、按照扣除非經常性損益前后孰低的原則確定的實際凈利潤（如合并報表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤）均達到或超過本協(xié)議第7條約定的承諾凈利潤，則甲方（甘化科工）承諾在業(yè)績承諾期結束的次年內完成其或其指定第三方現金收購丁方（郝宏偉）間接持有的目標公司剩余20%股權及相應的款項支付工作。”
鑒于沈陽含能已完成了《股權收購協(xié)議》約定的承諾凈利潤，公司于2021年8月6日與龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司（以下簡稱“宏偉非晶”）簽訂了《沈陽含能金屬材料制造有限公司股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”），以人民幣6,833.60萬元收購宏偉非晶持有的沈陽含能20%股權，郝宏偉為宏偉非晶實際控制人。收購完成后，公司將持有沈陽含能90%股權。
2、根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》及《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易事項在公司經營管理層審批權限內，無需提交董事會及股東大會審議。
3、本次交易事項不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產重組。
4、截至本公告披露日，上述交易事項的股權過戶相關手續(xù)已辦理完畢并取得了沈陽市大東區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。
二、交易對方介紹
本次交易對方為宏偉非晶。宏偉非晶不是失信被執(zhí)行人；與公司及公司控股股東、實際控制人均不存在關聯(lián)關系，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
| 公司名稱 | 龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司 |
| 公司類型 | 有限責任公司(自然人獨資) |
| 住所 | 福建省龍巖市永定區(qū)鳳城街道沿河北路21號A幢201室 |
| 法定代表人 | 郝宏偉 |
| 注冊資本 | 1,000萬人民幣 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 912101040996329636 |
| 成立時間 | 2014年5月12日 |
| 經營范圍 | 金屬材料銷售；金屬制品銷售。 |
| 主要股東 | 郝宏偉100% |
本次交易標的為沈陽含能20%股權，沈陽含能的基本情況如下：
1、沈陽含能的基本情況
| 公司名稱 | 沈陽含能金屬材料制造有限公司 |
| 公司類型 | 其他有限責任公司 |
| 住所 | 沈陽市大東區(qū)正新路42號343 |
| 法定代表人 | 施永晨 |
| 注冊資本 | 人民幣3,000萬元 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91210104313260815C |
| 成立時間 | 2015年2月16日 |
| 經營范圍 | 有色金屬合金制造、儀器儀表制造、粉末冶金制品制造及銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。 |
| 主要股東 | 甘化科工持股70%，遼沈集團持股10%，宏偉非晶持股20% |
2、沈陽含能的股權結構
（1）本次交易前沈陽含能的股權結構
單位：萬元
| 股東名稱 | 出資額 | 股權比例 |
| 甘化科工 | 2,100.00 | 70.00% |
| 遼沈集團 | 300.00 | 10.00% |
| 宏偉非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 合計 | 3,000.00 | 100.00% |
（2）本次交易后沈陽含能的股權結構
單位：萬元
| 股東名稱 | 出資額 | 股權比例 |
| 甘化科工 | 2,700.00 | 90.00% |
| 遼沈集團 | 300.00 | 10.00% |
| 合計 | 3,000.00 | 100.00% |
單位：萬元
| 項目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 資產總額 | 11,071.70 | 13,486.66 |
| 負債總額 | 2,777.44 | 3,398.16 |
| 凈資產 | 8,294.26 | 10,088.51 |
| 項目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 營業(yè)收入 | 11,950.62 | 5,828.94 |
| 營業(yè)利潤 | 4,772.29 | 2,058.72 |
| 凈利潤 | 4,083.44 | 1,749.91 |
4、沈陽含能股權評估情況
本次交易由具有證券業(yè)務資格的浙江中聯(lián)耀信資產評估有限公司（以下簡稱“中聯(lián)耀信”）對沈陽含能進行了資產評估，并出具了《廣東甘化科工股份有限公司擬收購龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司20%股權涉及沈陽含能金屬材料制造有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》（浙聯(lián)評報字[2021]第269號），評估范圍為沈陽含能股東全部權益，評估基準日為2021年6月30日。本次評估以持續(xù)使用和公開市場為前提，結合委估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別采用資產基礎法和收益法兩種方法對沈陽含能金屬材料制造有限公司進行整體評估，然后加以校核比較。考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結果作為最終評估結論。
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，采用收益法得出沈陽含能金屬材料制造有限公司的股東全部權益于評估基準日2021年6月30日的評估結論如下:基于被評估單位及企業(yè)管理層對未來發(fā)展趨勢的判斷及經營規(guī)劃落實的前提下，沈陽含能金屬材料制造有限公司股東全部權益在基準日時點的賬面值為6,671.18萬元，評估價值為34,260.00萬元，評估增值27,588.82萬元，增值率413.55% 。
5、交易的定價政策及定價依據
本次交易價格以中聯(lián)耀信出具的評估報告所確定的沈陽含能100%股權評估值為基礎，由本次交易各方協(xié)商確定。
四、《股權轉讓協(xié)議》的主要內容
甲方：廣東甘化科工股份有限公司
乙方：龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司
標的公司：沈陽含能金屬材料制造有限公司（以下簡稱“標的公司”）
甲方、乙方、標的公司合稱“各方”。
1、股權轉讓
（1）乙方同意向甲方轉讓且甲方同意向乙方購買不存在任何權利負擔的標的股權，標的股權附帶的所有權利和利益將一并轉讓給甲方。
（2）本次交易前后，標的公司的股權結構情況如下：
| 股東名稱 | 交易前持股比例 | 本次交易 | 交易后持股比例 |
|---|---|---|---|
| 廣東甘化科工股份有限公司 | 70% | +20% | 90% |
| 龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司 | 20% | -20% | 0% |
| 遼沈工業(yè)集團有限公司 | 10% | 0 | 10% |
（1）本次交易取得政府部門(如需)、標的公司內部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于標的公司董事會、股東會決議；
（2）本協(xié)議簽署日至標的公司股權工商變更登記日的期間（以下簡稱“過渡期”），標的公司的經營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化，未進行任何形式的利潤分配；
（3） 乙方辦理完成標的公司相關股權變更工商登記手續(xù)，所需費用由標的公司承擔。
3、股權轉讓款的支付
本協(xié)議生效后，甲方應在完全滿足本協(xié)議第二條付款先決條件后10個工作日內，將標的股權轉讓對價6,833.60萬元（大寫：陸仟捌佰叁拾叁萬陸仟元整）一次性以現金轉賬方式支付給乙方指定的銀行賬戶。
4、效力及其他
本協(xié)議應自各方簽署之日起成立，并自甲方內部流程審議通過本次交易相關事項之日起生效。
五、其他安排
本次交易不涉及人員安置情況，不構成同業(yè)競爭，不涉及債權債務轉移等事項。
六、本次收購的目的及對公司的影響
公司已確定以軍工產業(yè)為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，近年來積極圍繞現有軍工業(yè)務的上下游產業(yè)鏈開展布局，此次收購沈陽含能20%股權，可進一步加強對沈陽含能的控制，貫徹公司戰(zhàn)略規(guī)劃，增強公司的綜合實力。
六、備查文件
1、《沈陽含能金屬材料制造有限公司股權轉讓協(xié)議》
2、《沈陽含能金屬材料制造有限公司審計報告》（容誠審字[2021]510Z0031號）
3、《廣東甘化科工股份有限公司擬收購龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司20%股權涉及沈陽含能金屬材料制造有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》（浙聯(lián)評報字[2021]第269號）
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會
二〇二一年八月十日