一、對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易概述
1、基本情況
為更好地實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，加快企業(yè)發(fā)展，公司擬出資4,495萬(wàn)元與樂(lè)清德恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)清德恒”）、馮駿合作設(shè)立合肥德鈺雋龔?fù)顿Y管理合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終名稱以工商部門核準(zhǔn)的公司名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”、“投資基金”），重點(diǎn)投資軍工項(xiàng)目，包括但不限于軍工電源，智能彈藥等產(chǎn)業(yè)方向。合伙企業(yè)中，樂(lè)清德恒為普通合伙人，公司及馮駿為有限合伙人。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
樂(lè)清德恒是公司實(shí)際控制人胡成中先生控制下的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，其為公司關(guān)聯(lián)方，本次設(shè)立投資基金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
樂(lè)清德恒與其他參與設(shè)立投資基金的投資人不存在一致行動(dòng)關(guān)系，未以直接或間接形式持有公司股份。
3、審議程序
公司于2019年3月21日召開第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，以5票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過(guò)了關(guān)于參與設(shè)立投資基金的議案。關(guān)聯(lián)董事黃克按照有關(guān)規(guī)定已回避參與上述議案的表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次參與設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。
公司于2019年3月21日召開第九屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于參與設(shè)立投資基金的議案。
本次參與設(shè)立投資基金，公司認(rèn)繳貨幣出資4,495萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 4.42%，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及其他參與投資人基本情況
1、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)樂(lè)清德恒基本情況
（1）企業(yè)名稱：樂(lè)清德恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）；
（2）企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)；
（3）注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元人民幣；
（4）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330382MA296XGT0Q；
（5）成立時(shí)間：2017年7月3日；
（6）注冊(cè)地址：浙江省溫州市樂(lè)清市柳市鎮(zhèn)柳青路1號(hào)（德力西集團(tuán)有限公司內(nèi)）；
（7）法定代表人：陶林青
（8）控股股東：西藏德力美創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
（9）實(shí)際控制人：胡成中
（10）投資領(lǐng)域：投資管理、資產(chǎn)管理。
（11）歷史沿革及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：樂(lè)清德恒于2017年7月3日注冊(cè)成立，由普通合伙人西藏德力美創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德力美創(chuàng)投”）和有限合伙人西藏德力西創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德力西創(chuàng)投”）合伙設(shè)立，總出資額為1,000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、資產(chǎn)管理。2018年度，樂(lè)清德恒營(yíng)業(yè)收入為0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-251萬(wàn)元；截至2018年底，凈資產(chǎn)為749.78萬(wàn)元。
（12）股權(quán)結(jié)構(gòu)及說(shuō)明圖
| 股東名稱 | 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） | 認(rèn)繳出資比例 | 出資方式 | 合伙人性質(zhì) |
| 西藏德力美創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 | 990 | 99% | 貨幣 | 普通合伙人 |
| 西藏德力西創(chuàng)業(yè)投資有限公司 | 10 | 1% | 貨幣 | 有限合伙人 |
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99%
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100%
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樂(lè)清德恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
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西藏德力美創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
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西藏德力西創(chuàng)業(yè)投資有限公司
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中國(guó)德力西控股有限公司
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100%
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1%
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（13）樂(lè)清德恒已按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行了基金管理人登記手續(xù)，登記編號(hào)：P1065895。
（14）樂(lè)清德恒不是失信被執(zhí)行人。
2、其他參與投資人情況
馮駿，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：51080219731225****，住所：成都市錦江區(qū)望福街*號(hào)*棟*單元*樓*號(hào)，現(xiàn)任四川升華電源科技有限公司總經(jīng)理。馮駿不是失信被執(zhí)行人。
三、投資基金基本情況及擬簽署的合伙協(xié)議主要條款
1、基金名稱：合肥德鈺雋龔?fù)顿Y管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以工商機(jī)關(guān)最終登記的名稱為準(zhǔn)）
2、基金規(guī)模：5,000萬(wàn)元人民幣
3、組織形式：有限合伙企業(yè)
4、合伙人情況：
| 名稱 |
認(rèn)繳出資額 （萬(wàn)元） |
持有份額比例 | 出資方式 | 合伙人類型 |
|---|---|---|---|---|
| 樂(lè)清德恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 5.00 | 0.10% | 現(xiàn)金 | 普通合伙人 (執(zhí)行事務(wù)合伙人) |
| 江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司 | 4,495.00 | 89.90% | 現(xiàn)金 | 有限合伙人 |
| 馮駿 | 500.00 | 10.00% | 現(xiàn)金 | 有限合伙人 |
| 合計(jì) | 5,000.00 | 100.00% |
6、存續(xù)期限：本合伙企業(yè)的合伙期限為7年，自本合伙企業(yè)成立日開始計(jì)算，分為投資期和退出期。經(jīng)合伙人一致同意，本合伙企業(yè)的投資期、退出期均可延長(zhǎng)，每次延長(zhǎng)期為1年，投資期、退出期分別可延長(zhǎng)2次。
7、投資方向：軍工項(xiàng)目，包括但不限于軍工電源，智能彈藥，軍工雷達(dá)，射頻、微波組件，導(dǎo)航、電子對(duì)抗、偵查、測(cè)試測(cè)量等通信類軍工產(chǎn)品方向。
8、投資方式：以股權(quán)或其他符合法律法規(guī)規(guī)定及合伙協(xié)議允許的其他方式直接對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資，或通過(guò)設(shè)立或投資于投資主體進(jìn)行投資。除非全體合伙人一致同意，單個(gè)投資項(xiàng)目的投資總金額不得超過(guò)本基金整體規(guī)模的60%。
9、退出機(jī)制：基金管理人依據(jù)規(guī)定的投后管理流程對(duì)本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目進(jìn)行主動(dòng)管理，對(duì)于發(fā)現(xiàn)退出機(jī)會(huì)的，及時(shí)提出具有預(yù)期可行的退出安排，并根據(jù)經(jīng)投資決策機(jī)構(gòu)決策的退出方案在監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的市場(chǎng)完成退出交易。退出方式包括但不限于通過(guò)企業(yè)IPO、并購(gòu)、向其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式實(shí)現(xiàn)退出。
10、管理模式
（1）管理和決策機(jī)制
①合伙企業(yè)事務(wù)管理
本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為樂(lè)清德恒，其按照合伙協(xié)議規(guī)定的職責(zé)和權(quán)力獨(dú)立執(zhí)行、控制和運(yùn)營(yíng)本合伙企業(yè)事務(wù)，并接受非執(zhí)行事務(wù)合伙人的監(jiān)督。
有限合伙人不執(zhí)行本合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表本合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制本合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以本合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表本合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)本合伙企業(yè)形成約束的行為。
②投資決策委員會(huì)
本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，由5名成員組成，對(duì)本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議和決策，其中公司有權(quán)提名3名委員、馮駿占投資決策委員會(huì)一個(gè)席位、執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)提名1名委員。就本合伙企業(yè)的任何單一對(duì)外投資項(xiàng)目，投資總金額在人民幣1,000萬(wàn)元以下的（含本數(shù)）項(xiàng)目，需經(jīng)投資決策委員會(huì)過(guò)半數(shù)委員通過(guò)；投資總金額超過(guò)人民幣1,000萬(wàn)元（不含本數(shù)）的項(xiàng)目，需經(jīng)投資決策委員會(huì)全體一致通過(guò)。
③合伙人會(huì)議
合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議根據(jù)合伙協(xié)議的約定對(duì)利益分配、增加或減少合伙人、更換執(zhí)行事務(wù)合伙人、延長(zhǎng)合伙期限及合伙企業(yè)的清算等事項(xiàng)進(jìn)行審議。
（2）各投資人的合作地位和權(quán)利義務(wù)
本合伙企業(yè)中，樂(lè)清德恒為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。公司及馮駿為有限合伙人，以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各投資人按照合伙協(xié)議的約定出資，享受基金的利潤(rùn)分配，承擔(dān)虧損。
全體有限合伙人在本合伙企業(yè)中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取本合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。
11、利益分配
單個(gè)項(xiàng)目退出并取得可分配現(xiàn)金后，本合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在取得該投資項(xiàng)目的可分配現(xiàn)金的次日起30個(gè)工作日內(nèi)，按照下列原則和順序向合伙人進(jìn)行分配。
（1）第一輪分配：向全體合伙人按照其實(shí)繳出資比例分配，直至各合伙人均取得其在該分配時(shí)點(diǎn)在該投資項(xiàng)目中的全部分?jǐn)傢?xiàng)目成本。
（2）第二輪分配：第一輪分配后，仍有余額，則向全體合伙人按照其實(shí)繳出資比例分配，直至全體合伙人收到的金額根據(jù)該投資項(xiàng)目的全部項(xiàng)目成本、投資收益以及投資期間（從該投資項(xiàng)目的出資基準(zhǔn)日起算到投資退出基準(zhǔn)日止）計(jì)算該投資項(xiàng)目的實(shí)際收益達(dá)到年化7%單利（含本數(shù)，“門檻收益率”）。
（3）第三輪分配：第二輪分配后，仍有余額，則：如在本投資項(xiàng)目退出之前，已有投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)完全退出且收益分配完畢，但該等收益分配不足以滿足上述第一輪分配和第二輪分配約定的全部分配金額（該等差額部分下稱“收益差額”），則本投資項(xiàng)目的可分配現(xiàn)金余額應(yīng)當(dāng)按照前述已退出投資項(xiàng)目的退出先后順序彌補(bǔ)收益差額；如在本投資項(xiàng)目退出之前，沒有投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)完成完全退出，或不存在收益差額，則直接進(jìn)入第四輪分配。
（4）第四輪分配：如經(jīng)過(guò)前述分配后，本項(xiàng)目投資的可分配現(xiàn)金仍有余額，則按如下方式進(jìn)行分配：該等余額的80%，向全體有限合伙人按照其實(shí)繳出資比例分配；該等余額的20%，分配給普通合伙人。
12、管理費(fèi)
本合伙企業(yè)應(yīng)向基金管理人（即執(zhí)行事務(wù)合伙人）支付管理費(fèi)。本合伙企業(yè)投資期（含延長(zhǎng)期）內(nèi)收取的管理費(fèi)費(fèi)率為2%/年，退出期內(nèi)收取的管理費(fèi)費(fèi)率為1%/年，退出期第一個(gè)延長(zhǎng)期內(nèi)收取的管理費(fèi)費(fèi)率為1%/年，第二個(gè)延長(zhǎng)期內(nèi)收取的管理費(fèi)費(fèi)率為0.5%/年，清算期內(nèi)不支付管理費(fèi)。
四、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2019 年年初至本公告披露日，公司與關(guān)聯(lián)人樂(lè)清德恒未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
五、上市公司控股股東、實(shí)際控制人參與情況
公司董事長(zhǎng)黃克、副董事長(zhǎng)兼總裁施永晨及副總裁李忠為本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)成員。
除上述情況外，公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未參與投資基金份額認(rèn)購(gòu)，且未在投資基金中任職。
六、對(duì)上市公司的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)
1、對(duì)公司的影響
公司本次參與設(shè)立投資基金，可以充分利用合作各方在產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、資本實(shí)力等方面的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，同時(shí)獲得符合各方利益的投資收益回報(bào)；有利于幫助公司優(yōu)先獲取良好的投資機(jī)會(huì)和新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)內(nèi)生式增長(zhǎng)和外延式擴(kuò)張多元發(fā)展，為公司持續(xù)、快速、穩(wěn)定發(fā)展提供保障，從而增強(qiáng)公司的盈利能力，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略。
公司本次合作投資事項(xiàng)，是在保證公司主營(yíng)業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下進(jìn)行的，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有著積極的影響。公司將根據(jù)基金募集及投資進(jìn)度，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，確保公司和股東的利益。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
本次合作投資事項(xiàng)主要存在以下風(fēng)險(xiǎn)：
（1）投資周期較長(zhǎng)
基金具有周期長(zhǎng)、流動(dòng)性低等特點(diǎn)，公司面臨較長(zhǎng)的投資回收期。
（2）基金所投項(xiàng)目不確定性風(fēng)險(xiǎn)
雖然基金有專業(yè)的投資經(jīng)驗(yàn)與行業(yè)資源，但是在實(shí)施投資項(xiàng)目過(guò)程中受宏觀經(jīng)濟(jì)和政策變化、行業(yè)周期、市場(chǎng)變化、標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)管理、交易方案等諸多因素的影響，仍然存在項(xiàng)目投資無(wú)法達(dá)到預(yù)期收益，甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)合伙協(xié)議的約定，本合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的成本分擔(dān)比例承擔(dān)，公司作為有限合伙人以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
七、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易
股權(quán)投資基金自身并不涉及經(jīng)營(yíng)具體業(yè)務(wù)，主要是以股權(quán)投資為主。公司參與投資設(shè)立股權(quán)投資基金的主要目的是通過(guò)專業(yè)管理和市場(chǎng)化運(yùn)作，在獲取財(cái)務(wù)收益的同時(shí)，也期望通過(guò)該基金圍繞公司所處產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資與整合，加速公司的產(chǎn)業(yè)升級(jí)。
由于基金所投資的方向是軍工方向，包括但不限于軍工電源，智能彈藥，軍工雷達(dá)，射頻、微波組件，導(dǎo)航、電子對(duì)抗、偵查、測(cè)試測(cè)量等行業(yè)的項(xiàng)目，不能排除與本公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)。如導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求， 按照公平、公允等原則協(xié)商妥善解決，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)并履行相關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程序，不損害公司及其他股東，尤其是中小股東的利益。
八、關(guān)于閑置募集資金的使用
公司承諾在參與設(shè)立投資基金后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金（不含節(jié)余募集資金）、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。
截至本公告日，公司無(wú)閑置募集資金。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
公司擬作為有限合伙人出資參與設(shè)立投資基金，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，有助于推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，加速公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
本項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
同意將本次參與設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
2、獨(dú)立董事意見
本次公司參與設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會(huì)的審議表決程序合法有效。
本次交易遵循了公平、公正及市場(chǎng)化的原則，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東的利益的情形。
參與投資設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易有利于公司獲取新的投資機(jī)會(huì)，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
同意本次公司參與設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
十、監(jiān)事會(huì)意見
本次公司參與設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，審議程序合法，有利于公司借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的資源，加快實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，完善公司產(chǎn)業(yè)布局，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要。
十一、備查文件
1、公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議；
2、公司第九屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于公司相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；
4、獨(dú)立董事關(guān)于公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一九年三月二十三日