本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
 
       江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2018年5月18日收到深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)江門甘蔗化工廠(集團(tuán))股份有限公司的年報(bào)問詢函》（公司部年報(bào)問詢函[2018]第84號(hào)）。現(xiàn)將有關(guān)問題回復(fù)情況公告如下：
       1、年報(bào)顯示，2015-2016年你公司舊改土地處置收益分別占當(dāng)期利潤總額的141.67%和208.67%，扣除該部分收益后，你公司為虧損狀態(tài)，舊改土地處置收益對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)影響較大且你公司披露該部分收益不可持續(xù)。年報(bào)同時(shí)顯示，你公司報(bào)告期主營業(yè)務(wù)分為造紙產(chǎn)品、制糖產(chǎn)品、生化產(chǎn)品、LED產(chǎn)品，其中，造紙產(chǎn)品已于2017年7月停止，子公司德力紙業(yè)已進(jìn)入破產(chǎn)程序，制糖產(chǎn)品毛利率為0.93%，生化產(chǎn)品子公司廣東生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司已連續(xù)多年虧損，LED產(chǎn)品子公司德力光電于2018年2月被剝離至關(guān)聯(lián)方。請(qǐng)你公司：
     （1）詳細(xì)披露舊改土地的處置規(guī)劃、目前已完成的處置進(jìn)度、剩余未處置土地的存量情況以及預(yù)計(jì)全部完成的時(shí)間，并結(jié)合2017年你公司原制糖車間西側(cè)江門市區(qū)JCR2017-178（蓬江32）號(hào)地塊無人競(jìng)拍的事實(shí)，充分評(píng)估未來因舊改土地?zé)o人競(jìng)拍對(duì)你公司生產(chǎn)經(jīng)營造成的影響。
     （2）請(qǐng)說明公司是否就2017年7月停止銷售造紙產(chǎn)品事項(xiàng)履行了臨時(shí)信息披露義務(wù)，如否，請(qǐng)說明是否違反《股票上市規(guī)則》11.11.4條等相關(guān)規(guī)定。
      （3）請(qǐng)結(jié)合前述情況說明公司主營業(yè)務(wù)是否存在缺乏持續(xù)盈利能力的情形，如是，請(qǐng)說明公司的應(yīng)對(duì)措施，并進(jìn)行必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。
      （4）請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師說明對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表相關(guān)意見的依據(jù)。
 
        回復(fù)：
       （1）關(guān)于公司“三舊”改造相關(guān)情況說明如下：
         ①土地規(guī)劃情況
         公司本部廠區(qū)“三舊”改造土地總面積約863畝，其中：公司辦公大樓保留自用面積約9.6畝，可出讓的凈建設(shè)用地面積約550畝，公共配套設(shè)施（包括中小學(xué)、公園綠地、廣場(chǎng)、交通樞紐、環(huán)衛(wèi)設(shè)施、道路、歌劇院等）用地面積約303畝。
         ②土地公開出讓及收儲(chǔ)情況
         目前公司“三舊”改造已公開出讓土地3塊，凈建設(shè)用地面積約242畝；被收儲(chǔ)土地2塊，約333畝。具體情況如下：
         2015年公開出讓土地2塊，凈建設(shè)用地面積約172畝；
         2016年公開出讓土地1塊，凈建設(shè)用地面積約70畝。
         2016年被收儲(chǔ)了公共配套設(shè)施用地約305畝；
         2016年被收儲(chǔ)了工業(yè)遺產(chǎn)保護(hù)用地約28畝。
        ③“三舊”改造土地存量情況及今后土地出讓計(jì)劃安排
        公司剩余未出讓土地約279畝，今后土地出讓及收儲(chǔ)情況預(yù)計(jì)如下：
         2018年，預(yù)計(jì)出讓土地約113畝、被收儲(chǔ)土地約66畝；
         2019年，預(yù)計(jì)出讓土地約68畝；
         2020年，預(yù)計(jì)出讓土地約32畝。
         ④對(duì)今后“三舊”改造土地公開出讓可能面臨無人競(jìng)拍情況的分析
         公司原制糖車間西側(cè)地塊113畝土地（江門市JCR-178[蓬江32]號(hào)）于2017年11月在江門市公共資源交易中心掛牌出讓，最終因無人報(bào)名而流拍。經(jīng)公司向相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)溝通及了解情況，流拍的主要原因?yàn)樵摰貕K規(guī)劃條件中商業(yè)建筑面積比例過高（地塊總建筑面積175000平方米，商業(yè)建筑面積81608平方米，占46.6%）。為此，公司已向江門市推進(jìn)“三舊”改造領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室提出了調(diào)整甘化制糖車間西側(cè)地塊規(guī)劃的申請(qǐng)。由于“三舊”改造土地出讓收入，公司與市政府各占60%和40%，因此，市政府也在采取積極措施，避免該土地公開出讓再次流拍。市國土部門已將該土地列入2018年土地出讓計(jì)劃，力爭(zhēng)盡快重新掛牌出讓。
        除此之外，公司預(yù)計(jì)2019年和2020年出讓的100畝土地為純住宅用地，根據(jù)江門市近幾年的土地出讓情況，純住宅用地均沒有發(fā)生流拍的情況。因此，總體分析，上述土地今后出現(xiàn)流拍的可能性不大。
        若未來土地出讓出現(xiàn)流拍，將對(duì)公司現(xiàn)金流入有較大影響，不利于公司通過并購企業(yè)實(shí)施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
      （2）2011年底，由于公司本部生產(chǎn)區(qū)內(nèi)土地被列入江門市“三舊”改造范圍，公司按照相關(guān)要求對(duì)本部漿紙生產(chǎn)系統(tǒng)停產(chǎn)，完成了本部廠區(qū)生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)的處置工作。之后，公司充分利用原有的業(yè)務(wù)資源，積極開展貿(mào)易業(yè)務(wù)。2012年至2016年，公司主要以紙張貿(mào)易為主，2016年下半年，介入食糖貿(mào)易。2017年，由于供應(yīng)商對(duì)公司的紙張供應(yīng)量不斷減少，導(dǎo)致公司紙張貿(mào)易總量不斷縮減，因此公司逐步加大了食糖貿(mào)易量。近幾年，公司貿(mào)易總額基本穩(wěn)定，業(yè)務(wù)形式并未發(fā)生重大變化，不存在違反《股票上市規(guī)則》11.11.4條等相關(guān)規(guī)定的情形。
       （3）公司報(bào)告期主營業(yè)務(wù)分為貿(mào)易業(yè)務(wù)、生化產(chǎn)品業(yè)務(wù)、LED產(chǎn)品業(yè)務(wù)。2018年LED產(chǎn)品業(yè)務(wù)剝離后，目前主要是貿(mào)易業(yè)務(wù)和生化產(chǎn)品業(yè)務(wù)。雖然公司目前生產(chǎn)經(jīng)營盈利能力較弱，但公司一直致力于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，利用“三舊”改造收回的資金，通過并購企業(yè)等途徑，積極在大健康、軍工等領(lǐng)域?qū)で蟀l(fā)展，改善公司的主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，從而提升公司的主營業(yè)務(wù)盈利能力。
       （4）會(huì)計(jì)師意見：
         我們對(duì)公司基于持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表了無保留意見，其中，針對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力，我們獲取并評(píng)價(jià)了管理層對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力的評(píng)估 ，我們與公司管理層進(jìn)行討論，就可能導(dǎo)致對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)，了解公司管理層的應(yīng)對(duì)計(jì)劃。
         根據(jù)我們了解到的情況，公司管理層的應(yīng)對(duì)計(jì)劃符合國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及產(chǎn)業(yè)環(huán)境的客觀情況，公司具備實(shí)施應(yīng)對(duì)計(jì)劃的資金及信用儲(chǔ)備，目前正在推進(jìn)計(jì)劃落實(shí)。我們認(rèn)可管理層的應(yīng)對(duì)計(jì)劃的結(jié)果可能改善目前狀況，并且這些計(jì)劃目前看來具備可行性，因此我們認(rèn)為，公司管理層在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)運(yùn)用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是恰當(dāng)?shù)摹?br />  
          2、年報(bào)顯示，2017年公司舊改土地處置收益為0.04億元，2016年同期為3.03億元，2017年公司利潤總額為-4.16億元，其中含計(jì)提的資產(chǎn)減值損失3.62億元，2016年同期資產(chǎn)減值損失為3275萬元。
        （1）年報(bào)顯示，你公司于2017年對(duì)子公司廣東德力光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德力光電”）的機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物、存貨等合計(jì)計(jì)提提資產(chǎn)減值損失3.27億元，其中機(jī)器設(shè)備和房屋建筑物資產(chǎn)減值損失3.1億元為自德力光電成立以來首次計(jì)提。你公司于2017年12月21日披露的評(píng)估報(bào)告書顯示，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，以2016年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，德力光電機(jī)器設(shè)備類評(píng)估值為3.11億元，比賬面值減值5926萬元，減幅15.98%，房屋建筑物評(píng)估值1.91億元，比賬面值增值579萬元，增幅3.13 %。前述評(píng)估報(bào)告書“企業(yè)概況部分”稱“廣東德力光電有限公司于2011年12月在江門高新區(qū)投資設(shè)立LED外延、芯片項(xiàng)目，引進(jìn)10臺(tái)Veeco的K465i MOCVD設(shè)備及配套的芯片生產(chǎn)設(shè)備，并于2014年7月正式投產(chǎn)…但在項(xiàng)目建設(shè)過程中，國內(nèi)LED市場(chǎng)發(fā)生了巨大變化，全國MOCVD設(shè)備從2010年的327臺(tái)，迅速增長到2014年的1090臺(tái)，2016年達(dá)到1400多臺(tái)，整個(gè)LED產(chǎn)品市場(chǎng)從供不應(yīng)求轉(zhuǎn)為供過于求的狀態(tài)，激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)使得LED全行業(yè)特別是上游外延片生產(chǎn)企業(yè)處于嚴(yán)重虧損的狀態(tài)。”2018年2月13日你公司公告，將德力光電100%股權(quán)及2.31億元債權(quán)作價(jià)3億元轉(zhuǎn)讓予關(guān)聯(lián)方杭州德力西集團(tuán)，并完成過戶。請(qǐng)你公司：①對(duì)比前述評(píng)估報(bào)告中關(guān)于機(jī)器設(shè)備和房屋建筑物的評(píng)估增減值情況，詳細(xì)說明公司2017年針對(duì)德力光電機(jī)器設(shè)備和房屋建筑物計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的原因及合理性。②結(jié)合前述評(píng)估報(bào)告書中關(guān)于MOCVD設(shè)備供過于求的事實(shí)，說明公司2014-2016年期間未對(duì)該設(shè)備計(jì)提資產(chǎn)減值損失的原因及合理性。③請(qǐng)說明公司在對(duì)德力光電計(jì)提大額資產(chǎn)減值損失后將其出售給關(guān)聯(lián)方的事項(xiàng)是否存在利用減值損失和關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤、進(jìn)行利益輸送的情形。
        （2）年報(bào)顯示，你公司在建工程林紙一體化項(xiàng)目自2012年成立至2016年期間未曾計(jì)提資產(chǎn)減值損失，2017年你公司一次性全額計(jì)提資產(chǎn)減值損失967萬元。你公司2018年3月24日《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》稱“…按湖北省《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于迅速開展湖北長江經(jīng)濟(jì)帶沿江重化工及造紙行業(yè)專項(xiàng)集中整治行動(dòng)的通知》（鄂辦文〔2016〕34號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《通知》）的要求，政府有關(guān)部門對(duì)長江、漢江、清江及其主要支流沿江15公里范圍內(nèi)重化工及造紙行業(yè)企業(yè)開展專項(xiàng)集中整治。關(guān)于新建項(xiàng)目，不得在沿江1公里范圍內(nèi)布局重化工及造紙行業(yè)項(xiàng)目；正在審批的項(xiàng)目，一律停止審批；已批復(fù)未開工的，一律停止建設(shè)。德力紙業(yè)擬建廠址位于整治范圍內(nèi)，迫于環(huán)評(píng)壓力，林漿紙一體化項(xiàng)目進(jìn)展趨于停滯。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，按照謹(jǐn)慎性原則，對(duì)其全額計(jì)提在建工程減值準(zhǔn)備9,675,262.44元。”經(jīng)查，《通知》的發(fā)布時(shí)間為2016年。請(qǐng)你公司：①結(jié)合《股票上市規(guī)則》11.11.4條第九項(xiàng)的規(guī)定，說明未就前述事項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)披露的原因，公司是否存在以定期報(bào)告代替臨時(shí)報(bào)告的情形。②結(jié)合《通知》發(fā)布的時(shí)間，詳細(xì)說明2016年對(duì)前述在建工程執(zhí)行的減值測(cè)試過程，充分說明2016年就該在建工程未計(jì)提資產(chǎn)減值損失的原因及合理性。
       （3）年報(bào)顯示，你公司生物中心酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目連續(xù)多年進(jìn)展緩慢，其中5000噸酵母粉項(xiàng)目一直未能按計(jì)劃投產(chǎn)，與你公司募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告不符；該項(xiàng)目自2012年投入至2016年未曾計(jì)提資產(chǎn)減值損失，2017年你公司一次性全額計(jì)提資產(chǎn)減值損失1733萬元。你公司2018年3月24日《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》稱“2012年9月27日，公司全資子公司廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“生物中心”）與酵母廢水處理工程建造商就廢水處理工程實(shí)施簽訂了《酵母廢水處理工程》合同書，合同約定施工期為2012年10月8日至2013年4月30日。該工程完工后，經(jīng)多次調(diào)試，新廢水處理工藝不能適應(yīng)生產(chǎn)需要，廢水處理量等運(yùn)行參數(shù)也未達(dá)到合同要求。2016年12月28日，生物中心與該建造商簽訂了酵母廢水處理工程合同的《補(bǔ)充協(xié)議》，由其負(fù)責(zé)對(duì)酵母廢水處理工藝實(shí)施整改。整改完成后，生物中心于2017年12月組織相關(guān)人員對(duì)工程進(jìn)行驗(yàn)收，因總廢水處理量仍未能達(dá)到設(shè)計(jì)要求，驗(yàn)收未能通過。截至2017年12月31日，該項(xiàng)目已支出17,330,808.24元，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，按照謹(jǐn)慎性原則，對(duì)該在建工程全額計(jì)提減值準(zhǔn)備17,330,808.24元。”請(qǐng)你公司：①說明酵母廢水處理工程于2013年4月30日完工后，相關(guān)參數(shù)未達(dá)到合同要求，直至2016年12月28日你公司才與建造商簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》的原因及合理性。②說明前述工程在2013年4月30日完工后至2017年12月期間，酵母廢水處理工程在未達(dá)到設(shè)計(jì)要求的情況下，公司未對(duì)其計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的原因及合理性。③結(jié)合該項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展情況、外部環(huán)境等，說明公司在年報(bào)“項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化”項(xiàng)下填“否”的原因。④結(jié)合《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》6.3.5條的規(guī)定，詳細(xì)說明該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益的論證過程。
        （4）說明前述（1）（2）（3）事項(xiàng)在報(bào)告期的相關(guān)減值測(cè)試過程，并結(jié)合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值損失》的相關(guān)規(guī)定，說明歷史年度從未計(jì)提相關(guān)資產(chǎn)減值損失而2017年計(jì)提大額減值損失的原因及合理性，是否存在利用報(bào)告期計(jì)提資產(chǎn)減值損失調(diào)節(jié)利潤的情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，其中需說明公司資產(chǎn)減值損失計(jì)提事項(xiàng)的準(zhǔn)確性、合規(guī)性，就前述資產(chǎn)減值損失在報(bào)告期發(fā)生的真實(shí)性所執(zhí)行的審計(jì)程序和獲取的審計(jì)證據(jù)等。
        （5）請(qǐng)公司獨(dú)立董事就前述事項(xiàng)是否存在違反《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》相關(guān)規(guī)定的情形發(fā)表明確意見。
 
         回復(fù)：
       （1）①公司于2017年9月30日以德力光電的凈資產(chǎn)評(píng)估值45,4825.27萬元及公司對(duì)德力光電享有的債權(quán)23,184.19萬元，合共68,666.46萬元作為標(biāo)的資產(chǎn)公開轉(zhuǎn)讓的起拍價(jià)格，在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行公開掛牌轉(zhuǎn)讓，但并未征集到意向受讓方。后多次降低起拍價(jià)格仍未征集到意向受讓方，直至2017年12月14日，上述標(biāo)的以30,000萬元作為掛牌底價(jià)時(shí)才征集到杭州德力西集團(tuán)有限公司作為唯一的意向受讓方，在公司履行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)程序后，于2018年2月11日完成了德力光電的相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。因公司享有的債權(quán)23,184.19萬元不因?qū)嶋H成交價(jià)格的變化而變化，故德力光電的股權(quán)成交價(jià)格實(shí)際為6,815.81萬元，與其42,267.77萬元的凈資產(chǎn)賬面值對(duì)比減值較大。此交易通過公開掛牌成交，因此公司將其成交價(jià)格作為公允價(jià)值，并參考部分二手設(shè)備供應(yīng)商對(duì)德力光電機(jī)器設(shè)備的報(bào)價(jià)，對(duì)德力光電的固定資產(chǎn)計(jì)提了大額的減值準(zhǔn)備。
        ②德力光電的外延、芯片生產(chǎn)線2014年下半年才正式建成投產(chǎn)，投產(chǎn)當(dāng)年雖然因技術(shù)未成熟及生產(chǎn)熟練程度不高而產(chǎn)生虧損，但公司判斷設(shè)備等固定資產(chǎn)未出現(xiàn)減值跡象，故未對(duì)其計(jì)提減值準(zhǔn)備；2015年度公司對(duì)設(shè)備等固定資產(chǎn)產(chǎn)生的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進(jìn)行了計(jì)算測(cè)試，計(jì)算結(jié)果也表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值；2016年度德力光電出現(xiàn)較大經(jīng)營虧損，公司基于謹(jǐn)慎性原則，委托專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)德力光電主要固定資產(chǎn)的資產(chǎn)價(jià)值出具了專項(xiàng)咨詢報(bào)告（中廣信咨報(bào)字[2017]第012號(hào)），其中機(jī)器設(shè)備比賬面值減值5,926萬元，但公司因機(jī)器設(shè)備收到專項(xiàng)政府補(bǔ)貼遞延收益余額大于上述金額，因此公司未計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
        ③公司對(duì)德力光電的股權(quán)及相關(guān)債權(quán)是在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行交易的，且首次掛牌是以資產(chǎn)評(píng)估值作為交易底價(jià)，因征集不到意向受讓方才不斷降低價(jià)格至最終成交，交易程序公開、公平、公允，掛牌出售時(shí)也并未對(duì)其資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值，且掛牌時(shí)尚未確定交易對(duì)方，也無法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，故本次交易不存在利用減值損失和關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤、進(jìn)行利益輸送的情形。
       （2）①湖北省《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于迅速開展湖北長江經(jīng)濟(jì)帶沿江重化工及造紙行業(yè)專項(xiàng)集中整治行動(dòng)的通知》（鄂辦文〔2016〕34號(hào)）文件出臺(tái)后，湖北德力紙業(yè)林漿紙一體化項(xiàng)目作為赤壁市的重點(diǎn)招商引資項(xiàng)目，政府部門希望項(xiàng)目能夠繼續(xù)推行，經(jīng)多次溝通，德力紙業(yè)擬將新建廠址遷往原定地點(diǎn)15公里外，并與政府相關(guān)部門一同就廠址遷移向上一級(jí)政府及環(huán)保部門爭(zhēng)取。但2017年，隨著“長江大整治”等宏觀政策出臺(tái)，長江沿線選址建設(shè)造紙項(xiàng)目的可行性更低，經(jīng)反復(fù)論證后，林漿紙一體化項(xiàng)目繼續(xù)推進(jìn)無望。因此，經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，公司決定終止實(shí)施林漿紙一體化項(xiàng)目，對(duì)德力紙業(yè)進(jìn)行清算，并授權(quán)公司經(jīng)營層具體實(shí)施。對(duì)此，公司于2018年3月24日披露了《關(guān)于終止實(shí)施林漿紙一體化項(xiàng)目的公告》，不存在以定期報(bào)告代替臨時(shí)報(bào)告的情形。
         ②湖北省委辦公廳鄂辦文[2016]年34號(hào)文件出臺(tái)后，湖北德力紙業(yè)作為赤壁市的重點(diǎn)招商引資項(xiàng)目，政府部門與企業(yè)一同就廠址遷于原定地點(diǎn)15公里以外向上一級(jí)政府及環(huán)保部門爭(zhēng)取，所以2016年及以前沒有對(duì)項(xiàng)目計(jì)提減值準(zhǔn)備。
         2017年度隨著“長江大整治”等宏觀政策出臺(tái)，長江沿線選址建設(shè)造紙項(xiàng)目的可行性更低，出于謹(jǐn)慎性原則考慮，公司對(duì)項(xiàng)目在建工程賬面價(jià)值計(jì)提了全額的減值準(zhǔn)備。
        （3）①酵母廢水處理工程于2016年才與建造商簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》的原因是在此期間該工程一直處于持續(xù)整改狀態(tài)。酵母廢水處理工程于2013年4月30日完工后進(jìn)入調(diào)試階段，直到2013年年底，系統(tǒng)調(diào)試結(jié)果未能達(dá)到合同要求。在2014年和2015年，公司曾多次督促建造商采取整改措施，建造商在此期間也采取了一些措施對(duì)系統(tǒng)進(jìn)行了部分整改，但仍未達(dá)到要求。2015年底，建造商提出增加納濾系統(tǒng)的整改方案，經(jīng)雙方協(xié)商后達(dá)成共識(shí)。根據(jù)原合同要求的處理量，將需要配套的納濾膜分三組實(shí)施，由建造商墊資實(shí)施，視其結(jié)果再討論后續(xù)工作。第一組納濾膜于2016年4月完成，調(diào)試至同年9月份結(jié)束，由于處理量達(dá)不到方案要求，雙方對(duì)后續(xù)的納濾膜建設(shè)由哪一方出資存在爭(zhēng)議。為推動(dòng)工作進(jìn)展，經(jīng)多次協(xié)商，公司同意出資建設(shè)納濾膜系統(tǒng)，并于2016年12月28日與建造商簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》。
          ②酵母廢水處理工程在2013年4月30日完工后，由于廢水處理量未能達(dá)到預(yù)期要求，在2013年4月30日至2017年12月間持續(xù)整改，最終仍未達(dá)到設(shè)計(jì)要求，導(dǎo)致驗(yàn)收未能通過。在整改期間，建造商提出多種方案對(duì)原系統(tǒng)進(jìn)行改造，且承擔(dān)了相關(guān)改造費(fèi)用，公司預(yù)期工程可以整改成功，故在持續(xù)整改至最終驗(yàn)收期間未計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
          ③生物中心酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目實(shí)施以來，酵母生化產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)向好，應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，行業(yè)集中度呈上升趨勢(shì)。該項(xiàng)目的募集資金承諾投資總額為1.9億元，計(jì)劃投資：新建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線、5,000噸酵母抽提物/年生產(chǎn)線以及500萬盒營養(yǎng)食品/年生產(chǎn)線。截至2017年末，累計(jì)投入0.47億元。近年來，因以酵母粉作為培養(yǎng)基的下游企業(yè)對(duì)公司產(chǎn)品的需求下降，為慎重起見，募投項(xiàng)目中原計(jì)劃擴(kuò)建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線等工程未按計(jì)劃如期實(shí)施。
        酵母抽提物以及酵母營養(yǎng)食品是公司生化產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展的主要方向，但目前公司酵母抽提物及酵母營養(yǎng)食品銷售網(wǎng)絡(luò)正在建設(shè)完善之中，產(chǎn)品的市場(chǎng)認(rèn)知度不高，導(dǎo)致銷售增長未如理想，尚未形成規(guī)模化生產(chǎn)。
        由于以上原因，公司未按計(jì)劃實(shí)施該募投項(xiàng)目，而是根據(jù)市場(chǎng)變化情況，結(jié)合自身實(shí)際，采取了相應(yīng)對(duì)策：一是暫緩新建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線；二是分階段建設(shè)5,000噸酵母抽提物/年生產(chǎn)線，先建成1000噸/年酵母抽提物生產(chǎn)線，待銷售取得較大突破后，再建設(shè)4000噸/年酵母抽提物生產(chǎn)線；三是逐步建設(shè)500萬盒營養(yǎng)食品/年生產(chǎn)線，先建100萬盒/年?duì)I養(yǎng)食品生產(chǎn)線，待完善銷售網(wǎng)絡(luò)，產(chǎn)品打開市場(chǎng)后再建400萬盒/年?duì)I養(yǎng)食品生產(chǎn)線；四是為了穩(wěn)定酵母抽提物的產(chǎn)品質(zhì)量，建設(shè)完成了間歇發(fā)酵技改工程。
        鑒于上述原因，以及酵母生化產(chǎn)業(yè)發(fā)展向好的趨勢(shì)，雖公司募投項(xiàng)目進(jìn)展未達(dá)預(yù)期，但公司在酵母深加工方向尚有一定挖掘空間，在募投項(xiàng)目重新論證未形成最終結(jié)論前，公司在年報(bào)“項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化”項(xiàng)下填了“否”。
        ④基于該募投項(xiàng)目的實(shí)際情況，公司經(jīng)營層一方面調(diào)整了項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，一方面積極組織對(duì)項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益進(jìn)行重新論證，但尚未得出最終結(jié)論提交董事會(huì)審議。
       （4）事項(xiàng)（1）：公司于2018年2月11日以30,000萬元轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)并辦理完交割手續(xù)，其中債權(quán)23,184.19萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 6,815.81萬元。本次股權(quán)及相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓是委托南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌的，因此德力光電凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為6,815.81萬元，德力光電資產(chǎn)明顯減值，公司按2017年12月31日德力光電凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與公允價(jià)值6,815.81萬元的差額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
        事項(xiàng)（2）：按湖北省《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于迅速開展湖北長江經(jīng)濟(jì)帶沿江重化工及造紙行業(yè)專項(xiàng)集中整治行動(dòng)的通知》（鄂辦文〔2016〕34號(hào)）的要求，林紙一體化項(xiàng)目實(shí)施存在障礙。2017年，當(dāng)?shù)卣凸疽恢迸?zhēng)取，但項(xiàng)目最終無法繼續(xù)實(shí)施，公司現(xiàn)計(jì)劃對(duì)德力紙業(yè)進(jìn)行清算處理（目前清算已在進(jìn)行中），故公司按照林紙一體化項(xiàng)目在建工程2017年12月31的賬面價(jià)值全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。
        事項(xiàng)（3）：新酵母廢水處理工程持續(xù)多年不能通過驗(yàn)收，經(jīng)過整改后仍未能到達(dá)預(yù)期效果，經(jīng)公司經(jīng)營層研究，對(duì)該工程按個(gè)別認(rèn)定法全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。
        根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值損失》的相關(guān)規(guī)定，公司每年資產(chǎn)負(fù)債表日都對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行減值判斷，對(duì)有減值跡象的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并計(jì)提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，不存在利用報(bào)告期計(jì)提資產(chǎn)減值損失調(diào)節(jié)利潤的情形。
        會(huì)計(jì)師意見：
        在審計(jì)固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及在建工程減值準(zhǔn)備的過程中，我們測(cè)試了長期資產(chǎn)計(jì)價(jià)和減值測(cè)試相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，實(shí)地勘察了相關(guān)固定資產(chǎn)及在建工程，取得了相關(guān)資產(chǎn)資料及市場(chǎng)報(bào)價(jià)單，評(píng)估了廣東甘化公司的固定資產(chǎn)市場(chǎng)報(bào)價(jià)的合理性，并與管理層討論了經(jīng)營活動(dòng)中的特殊情況的影響。
         經(jīng)核查，公司資產(chǎn)減值損失計(jì)提準(zhǔn)確，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。前述資產(chǎn)減值損失在報(bào)告期發(fā)生的真實(shí)性所執(zhí)行的審計(jì)程序和獲取的審計(jì)證據(jù)如下：
        ①自德力光電成立以來首次計(jì)提機(jī)器設(shè)備和房屋建筑物資產(chǎn)減值損失3.1億元
報(bào)告期之前，德力光電的經(jīng)營業(yè)績(jī)顯示其固定資產(chǎn)存在減值跡象，公司管理層已對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行了減值測(cè)試，作為以前年度廣東甘化的年報(bào)會(huì)計(jì)師，我們復(fù)核評(píng)價(jià)了減值測(cè)試結(jié)果的準(zhǔn)確性。
        根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》：資產(chǎn)存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計(jì)其可收回金額。可收回金額應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項(xiàng)超過了資產(chǎn)的賬面價(jià)值，就表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值，不需再估計(jì)另一項(xiàng)金額。由于生產(chǎn)設(shè)備中更新?lián)Q代的主要是參與前段工序的MOCVD設(shè)備，后段工序設(shè)備價(jià)值穩(wěn)定，減值測(cè)試結(jié)果固定資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額低于資產(chǎn)賬面價(jià)值主要是10臺(tái)MOCVD設(shè)備。但是，公司購置MOCVD享受了政府補(bǔ)貼，受《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)——政府補(bǔ)助》影響，有關(guān)的政府補(bǔ)貼未結(jié)轉(zhuǎn)損益部分在財(cái)務(wù)報(bào)表中作為負(fù)債（遞延收益）確認(rèn)，扣除負(fù)債后，10臺(tái)MOCVD設(shè)備的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額超過了賬面價(jià)值。因此，報(bào)告期前公司未對(duì)固定資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
         2017年9月，廣東甘化公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)及債權(quán)，此時(shí)的掛牌價(jià)格顯示廣東甘化管理層仍判斷德力光電固定資產(chǎn)尚未減值。掛牌期間公司積極尋求潛在買方磋商未果，后經(jīng)三次降價(jià)，征集到意向受讓方杭州德力西集團(tuán)有限公司，2018年1月5日交易經(jīng)股東大會(huì)通過，成交價(jià)格為3億元（包括債權(quán)2.32億元）。由于交易過程公開，程序完善，我們認(rèn)為本次交易價(jià)格具有公允性，本次成交價(jià)格顯示德力光電凈資產(chǎn)公允價(jià)格為0.68億元，低于賬面價(jià)值，顯示其固定資產(chǎn)已經(jīng)實(shí)質(zhì)減值。
        我們分析了本次減值的合理性：2017年上半年LED芯片的同行業(yè)公司剛剛進(jìn)行了一輪產(chǎn)能擴(kuò)充投資，抑制了市場(chǎng)對(duì)LED相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備場(chǎng)地的購買需求，導(dǎo)致德力光電固定資產(chǎn)價(jià)值嚴(yán)重下滑。市場(chǎng)的變化導(dǎo)致了德力光電除MOCVD機(jī)外其他設(shè)備也出現(xiàn)減值，甚至房屋建筑物由于其專用性（接受MOCVD財(cái)政補(bǔ)貼時(shí)存在對(duì)政府的承諾：十年內(nèi)必須經(jīng)營LED產(chǎn)業(yè)）亦存在一定程度的減值。
         我們復(fù)核了公司管理層的減值測(cè)試過程，核對(duì)了主要有關(guān)機(jī)器設(shè)備的第三方報(bào)價(jià)單，公司依照第三方報(bào)價(jià)減去預(yù)計(jì)處置費(fèi)用對(duì)機(jī)器設(shè)備計(jì)提了減值損失，在對(duì)其他資產(chǎn)充分計(jì)提減值準(zhǔn)備后，剩余的股權(quán)成交價(jià)格與凈資產(chǎn)的差額則作為房屋建筑物的減值，計(jì)提了減值損失。
         ②在建工程林紙一體化項(xiàng)目一次性全額計(jì)提資產(chǎn)減值損失967萬元
          盡管湖北省于2016年發(fā)布了《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于迅速開展湖北長江經(jīng)濟(jì)帶沿江重化工及造紙行業(yè)專項(xiàng)集中整治行動(dòng)的通知》（鄂辦文〔2016〕34號(hào)），公司仍積極爭(zhēng)取通過變更實(shí)施地點(diǎn)的方式落實(shí)項(xiàng)目，2017年仍對(duì)該項(xiàng)目有所投入。直至2018年3月，公司做出終止實(shí)施項(xiàng)目的決議，顯示項(xiàng)目投入已全額無法回收，此事項(xiàng)屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)，我們通過與管理層的溝通了解到這一事項(xiàng)，公司按照林紙一體化項(xiàng)目在建工程2017年12月31的賬面價(jià)值全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。
        ③生物中心酵母廢水處理工程一次性全額計(jì)提資產(chǎn)減值損失1733萬元
        報(bào)告期前，生物中心酵母廢水處理工程完工進(jìn)度不及預(yù)期，顯示可能存在減值跡象，我們作為以前年度廣東甘化的年報(bào)會(huì)計(jì)師關(guān)注并了解了這一事項(xiàng)的影響：由于公司原有設(shè)備尚能滿足生產(chǎn)需求，公司在驗(yàn)收未通過時(shí)主要的解決方案是通過與督促施工方整改，爭(zhēng)取以時(shí)間換成本，希望以低成本的后續(xù)投入完成工程整改，整改期間主要由施工方承擔(dān)后續(xù)投入。由于預(yù)期工程可以整改成功，總體投入不會(huì)大幅超預(yù)算，不會(huì)導(dǎo)致工程失去經(jīng)濟(jì)價(jià)值，公司以前年度未對(duì)該工程計(jì)提減值準(zhǔn)備。本期，我們通過與管理層溝通了解到，公司決定終止對(duì)該工程的整改，該決定顯示工程將不能為公司帶來收益且無法變賣，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)工程全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。
       （5）公司獨(dú)立董事朱義坤先生、曾偉先生就固定資產(chǎn)、在建工程減值準(zhǔn)備計(jì)提事項(xiàng)發(fā)表了明確意見，認(rèn)為公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)依據(jù)充分，程序合法，能更加真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果，不存在利用資產(chǎn)減值調(diào)節(jié)利潤等違反《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》相關(guān)規(guī)定的情形。
 
         3、年報(bào)顯示，你公司2017年歸屬于上市公司股東凈利潤為-2.83億元，2017年新增遞延所得稅資產(chǎn)1.41億元。請(qǐng)基于現(xiàn)階段各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀，結(jié)合未來五年公司盈利預(yù)測(cè)，說明未來五年公司經(jīng)營是否能產(chǎn)生足額的應(yīng)納稅所得額，以及計(jì)提大額遞延所得稅資產(chǎn)的原因。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師就遞延所得稅資產(chǎn)相關(guān)會(huì)計(jì)處理的準(zhǔn)確性、合規(guī)性發(fā)表明確意見。
 
         回復(fù)：
        2017年公司本部新增遞延所得稅資產(chǎn)1.41億元，是因?yàn)檗D(zhuǎn)讓德力光電股權(quán)所致。公司本部原記載該股權(quán)的賬面價(jià)值為6億元，實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 6,815.81萬元，因此， 2017年公司本部對(duì)德力光電的長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備5.32億元，從而導(dǎo)致公司本部2017年利潤總額為-5.67億元。考慮到未來五年內(nèi)公司“三舊”改造區(qū)尚存200多畝土地可拍賣，預(yù)計(jì)能實(shí)現(xiàn)大額收益，產(chǎn)生足額的應(yīng)納稅所得額，故對(duì)公司本部2017年的虧損計(jì)提了遞延所得稅資產(chǎn)1.41億元。
        會(huì)計(jì)師意見：
        我們復(fù)核了公司的所得稅暫時(shí)性差異項(xiàng)目，獲取了經(jīng)管理層批準(zhǔn)的公司未來期間的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，評(píng)估其編制是否符合行業(yè)總體趨勢(shì)及公司自身情況，對(duì)未來取得應(yīng)納稅所得額的可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行了評(píng)估。我們復(fù)核了遞延所得稅資產(chǎn)的確認(rèn)是否以未來期間可能取得的應(yīng)納稅所得額為限。
經(jīng)復(fù)核，我們認(rèn)為，公司對(duì)以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時(shí)性差異的應(yīng)納稅所得額為限，確認(rèn)由可抵扣暫時(shí)性差異產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)，遞延所得稅資產(chǎn)計(jì)算準(zhǔn)確，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
 
         4、年報(bào)顯示，你公司其他應(yīng)收款項(xiàng)中往來款報(bào)告期末賬面余額為7642萬元，較期初新增近5000萬元。請(qǐng)用列表形式詳細(xì)披露欠款方名稱、往來款的具體性質(zhì)、賬齡、關(guān)聯(lián)關(guān)系情況、公司已采取的催收措施以及是否存在實(shí)質(zhì)性非經(jīng)營性資金占用的情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
 
          回復(fù)：

          2017年其他應(yīng)收款中往來款較期初余額增加近5000萬元，主要是原對(duì)赤壁晨力紙業(yè)有限公司紙張采購的預(yù)付款5000多萬元重分類至其他應(yīng)收款，不存在實(shí)質(zhì)性非經(jīng)營性資金占用的情形。往來款明細(xì)如下：

							單位：元
序號(hào)	欠款方名稱	賬面余額	往來款性質(zhì)	賬齡	是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系	催收措施	是否存在非經(jīng)營性資金占用
1	赤壁晨力紙業(yè)有限公司	51,271,938.33	預(yù)付采購款	1年以內(nèi)	否	公司分別于2017年12月12日和2018年3月13日發(fā)出催收函，該款已于2018年3月22日收回。	否
2	中國神華能源股份有限公司國華惠州熱電分公司	7,062,300.00	電力指標(biāo)款	4-5年	否	多次催收，目前仍未達(dá)到合同約定的收款條件。	否
3	貴港市華晨貿(mào)易有限公司	6,707,326.21	預(yù)付采購款	2-3年	否	已對(duì)其訴訟，預(yù)期不能收回，已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。	否
4	江門凱泰生物科技有限公司	6,662,649.05	租金、水電汽等費(fèi)用往來	5年以上	聯(lián)營企業(yè)	未能取得有效聯(lián)系。	否
5	江門市甘源環(huán)保包裝制品有限公司	1,668,134.30	往來款	5年以上	子公司	2017年甘源已確定破產(chǎn)清算。	否
6	工程部工程結(jié)算	378,837.31	工程結(jié)算往來款	5年以上	否		否
7	江門生物供銷公司	303,078.35		3-4年	否		否
8	其他	2,365,892.81	生產(chǎn)經(jīng)營過程真實(shí)的業(yè)務(wù)往來	1-5年	否		否
合計(jì)		76,420,156.36