一、關聯(lián)交易概述
1、公司于2017年11月21日召開第八屆董事會第二十九次會議、2017年12月7日召開2017年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權及債權的議案》，同意繼續(xù)于產(chǎn)權交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司（以下簡稱“德力光電”）股權及相關債權，起拍價格調(diào)整至30,000萬元。據(jù)此，2017年12月8日至2017年12月14日，公司將德力光電100%股權及債權委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開掛牌，掛牌底價為30,000萬元。2017年12月18日，公司收到南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心發(fā)來的《組織簽約通知書》，在公示期間，本次掛牌僅征集到意向受讓方1名，為杭州德力西集團有限公司（以下簡稱“杭州德力西”）。按照產(chǎn)權交易規(guī)則，杭州德力西為本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓的受讓方，將以掛牌底價30,000萬元受讓公司持有的德力光電100%股權及債權。
2、杭州德力西系公司控股股東德力西集團有限公司的全資子公司，因此本次交易構成關聯(lián)交易。
3、本次交易事項已經(jīng)公司2017年12月20日召開的第八屆董事會第三十次會議以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關規(guī)定，董事長胡成中先生、董事陳曉東先生為本次交易的關聯(lián)董事。在董事會審議該議案時，胡成中先生及陳曉東先生均回避了表決。
公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事項進行了事前認可，并對本次關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4、本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關部門批準。
二、關聯(lián)方基本情況
1、基本情況
名稱：杭州德力西集團有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）
注冊地：杭州市轉(zhuǎn)塘街道轉(zhuǎn)塘科技區(qū)塊8號1-4幢
主要辦公地點：杭州市轉(zhuǎn)塘街道轉(zhuǎn)塘科技區(qū)塊8號1-4幢
法定代表人：包秀杰
注冊資本：8,000萬人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：913301067823778562
經(jīng)營范圍：制造、加工：電工、電器、電子自動化產(chǎn)品（在許可證有效期內(nèi)方可經(jīng)營）。 服務：設計、安裝、調(diào)式（限現(xiàn)場）：電器機械及器材，儀器儀表，電子自動化產(chǎn)品，智能家居系統(tǒng)、變頻技術、照明技術、汽車尾氣凈化技術的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務，文化創(chuàng)意策劃；批發(fā)、零售：電器機械及器材，儀器儀表，電子自動化產(chǎn)品，照明產(chǎn)品；貨物進出口（國家法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東及實際控制人：德力西集團有限公司持有杭州德力西100%股權。實際控制人為胡成中。
2、歷史沿革
杭州德力西成立于2005年12月，是德力西的三大先進制造業(yè)基地之一，是目前中國最大的儀器儀表與自動化高科技產(chǎn)業(yè)基地之一。該公司包括家居電氣、電度表、變頻器、三元催化器、變送器、自動化、電容器等七大主導產(chǎn)業(yè)。近三年來，該公司銷售額以每年30%的增長速度健康發(fā)展，是行業(yè)中發(fā)展最快、效益最好的企業(yè)之一。
2016年度，杭州德力西的營業(yè)收入為人民幣88,082.93萬元，凈利潤為人民幣10,627.13萬元；截至2016年12月31日，杭州德力西的總資產(chǎn)為人民幣66,596.72萬元，凈資產(chǎn)為人民幣31,345.01萬元。
3、關聯(lián)關系說明
本公司控股股東德力西集團有限公司為杭州德力西控股股東，本公司董事長胡成中為杭州德力西實際控制人，因此杭州德力西為本公司關聯(lián)法人
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、標的資產(chǎn)概況
本次轉(zhuǎn)讓標的為公司持有的德力光電100%股權及公司對德力光電享有的23,184.19萬元債權。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
2、德力光電基本情況
企業(yè)名稱：廣東德力光電有限公司
住所：江門市江海區(qū)彩虹路1號
注冊資本：10,000萬人民幣
法定代表人：王非
成立日期：2011年9月16日
經(jīng)營范圍：LED外延片、芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；LED技術開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓及技術咨詢服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東及持股比例：
| 股東名稱 | 出資額 | 比例 |
| 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司 | 10,000萬人民幣 | 100% |
單位：元
| 項目 | 2017年6月30日 | 2016年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 740,786,414.52 | 752,394,802.35 |
| 負債總額 | 330,567,950.48 | 329,717,045.97 |
| 資產(chǎn)凈額 | 410,218,464.04 | 422,677,756.38 |
| 項目 | 2017年1-6月 | 2016年度 |
| 營業(yè)收入 | 48,033,404.02 | 63,421,227.95 |
| 營業(yè)利潤 | -15,993,081.52 | -100,114,091.38 |
| 凈利潤 | -12,459,292.34 | -92,820,967.14 |
| 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 | 2,466,620.79 | 14,682,118.43 |
3、標的資產(chǎn)評估情況
根據(jù)具有證券期貨相關業(yè)務資格的評估機構廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》，本次評估對擬出售資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎法與市場法進行評估，并選用資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。根據(jù)資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果，評估基準日2016年12月31日時，德力光電的總資產(chǎn)賬面值為人民幣75,239.47萬元，評估值為人民幣70,694.57萬元，評估減值人民幣4,544.90萬元，減幅6.04%；負債賬面值為人民幣32,971.70萬元，評估值為人民幣幣25,212.30萬元，評估減值7,759.40萬元，減幅23.53%；凈資產(chǎn)的賬面值為人民幣42,267.77萬元，評估值為人民幣45,482.27萬元，評估增值人民幣3,214.50萬元，增幅7.61%。
評估明細表如下：
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | 增減值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A x 100% | |
| 流動資產(chǎn) | 7,056.46 | 7,056.49 | 0.03 | 0.00 |
| 非流動資產(chǎn) | 68,183.01 | 63,638.08 | -4,544.93 | -6.67 |
| 其中：固定資產(chǎn) | 55,604.23 | 50,256.60 | -5,347.63 | -9.62 |
| 在建工程 | 282.56 | 282.56 | 0.00 | 0.00 |
| 無形資產(chǎn) | 5,700.75 | 7,295.32 | 1,594.57 | 27.97 |
| 遞延所得稅資產(chǎn) | 907.85 | 115.98 | -791.87 | -87.22 |
| 其他非流動資產(chǎn) | 5,687.62 | 5,687.62 | 0.00 | 0.00 |
| 資產(chǎn)總計 | 75,239.47 | 70,694.57 | -4,544.90 | -6.04 |
| 流動負債 | 24,729.61 | 24729.61 | 0.00 | 0.00 |
| 非流動負債 | 8,242.09 | 482.69 | -7,759.40 | -94.14 |
| 負債合計 | 32,971.70 | 25212.30 | -7,759.40 | -23.53 |
| 凈資產(chǎn)（所有者權益） | 42,267.77 | 45,482.27 | 3,214.50 | 7.61 |
5、標的資產(chǎn)其他情況
轉(zhuǎn)讓德力光電100%的股權及公司享有的債權會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化。公司不存在為德力光電提供擔保、委托德力光電理財?shù)那闆r。
截至2016年12月31日, 公司所持德力光電的債權合計數(shù)為23,184.19萬元（截至2017年8月31日，公司所持德力光電的債權未發(fā)生變化），上述德力光電債權將由杭州德力西清償。德力光電的其他債權由杭州德力西繼續(xù)承接。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
經(jīng)公司第八屆董事會第二十六次會議及2017年第三次臨時股東大會審議通過，2017年9月30日至2017年10月12日，公司將德力光電100%股權及相關債權委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心首次公開掛牌。依據(jù)評估機構廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》，公司以德力光電的凈資產(chǎn)評估值45,482.27萬元及對其債權23,184.19萬元之和（68,666.46萬元）作為首次公開掛牌轉(zhuǎn)讓的起拍價格。掛牌公告期結(jié)束后，未征集到意向受讓方。
2017年10月13日至2017年10月19日，根據(jù)公司2017年第三次臨時股東大會授權，經(jīng)公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過，公司委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心繼續(xù)對德力光電100%股權及相關債權進行公開掛牌，掛牌底價為50,000萬元。掛牌公告期結(jié)束后，未征集到意向受讓方。
為有效提升公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，維護公司股東特別是中小股東利益，根據(jù)公司的戰(zhàn)略考慮，結(jié)合前兩次掛牌轉(zhuǎn)讓的市場反應，經(jīng)公司第八屆董事會第二十八次會議及2017年第四次臨時股東大會審議通過，2017年11月13日至2017年11月17日，公司繼續(xù)于南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權及相關債權，起拍價格調(diào)整至40,000萬元。掛牌公告期結(jié)束后，未征集到意向受讓方。
鑒于德力光電自成立、投產(chǎn)至今，經(jīng)濟效益一直不佳，其經(jīng)營業(yè)績已對公司的財務狀況及經(jīng)營成果造成較大負擔，且公司已明確以大健康領域為業(yè)務轉(zhuǎn)型方向，德力光電無法與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生協(xié)同效應。從提升上市公司后續(xù)年度的盈利能力、維護上市公司全體股東利益及為公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型提供有利條件的角度出發(fā)，綜合考慮德力光電的行業(yè)情況、市場地位、經(jīng)營情況、公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向以及前三次掛牌轉(zhuǎn)讓的市場反應，經(jīng)公司第八屆董事會第二十九次會議及2017年第五次臨時股東大會審議通過，公司于2017年12月8日至2017年12月14日繼續(xù)委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權及公司對其享有的23,184.19萬元債權，起拍價格調(diào)整至30,000萬元。
公司通過南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權及債權，首次掛牌轉(zhuǎn)讓的起拍價格以具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告為定價依據(jù)，公開、公平、合理。鑒于前三次掛牌轉(zhuǎn)讓后均未有投資者參與競拍，后續(xù)公司向下調(diào)整價格，系公司接受市場現(xiàn)狀的商業(yè)反應。公司針對公開掛牌轉(zhuǎn)讓事項及歷次價格調(diào)整均按照相關法律法規(guī)履行董事會決議、股東大會決議及信息披露程序，程序合法有效。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與杭州德力西簽署《產(chǎn)權交易合同》，主要內(nèi)容包括：
1、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的標的
公司將所持有的德力光電100%股權及相關債權有償轉(zhuǎn)讓給杭州德力西。
2、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的價格
公司將上述產(chǎn)權以人民幣30,000萬元轉(zhuǎn)讓給杭州德力西。
3、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的方式
上述產(chǎn)權通過南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息征集受讓方，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，確定受讓方和轉(zhuǎn)讓價格，簽訂產(chǎn)權交易合同，實施產(chǎn)權交易。
4、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓涉及的債權債務處理
（1）標的企業(yè)的資產(chǎn)、債權債務和所有者權益，各方同意按廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣東德力光電有限公司2016年度審計報告》中的結(jié)果予以認定，即截至基準日2016年12月31日，標的企業(yè)的資產(chǎn)總額75,239.48萬元、負債總額32,971.7萬元、凈資產(chǎn)42,267.78萬元；標的企業(yè)資產(chǎn)評估值70,694.57萬元、負債評估值25,212.30萬元、凈資產(chǎn)評估值45,482.27萬元。
（2）受讓方受讓標的企業(yè)股權的同時，須同時向轉(zhuǎn)讓方清償標的企業(yè)對轉(zhuǎn)讓方的債務人民幣23,184.19萬元。
（3）除上述債務外，審計報告和資產(chǎn)評估報告所列明的標的企業(yè)其余債權債務由工商變更后的標的企業(yè)享有和承擔。
（4）自基準日次日起至廣東德力光電有限公司股權交割日期間新增的債權、債務（或有債權債務除外）由工商變更后的標的企業(yè)享有和承擔。
5、交易價款的支付方式
（1）交易價款按照下列方式支付：
杭州德力西同意向公司支付下列款項：①標的企業(yè)100%股權對應的股權轉(zhuǎn)讓價款為人民幣6,815.81萬元；②需代為清償標的企業(yè)對公司的人民幣23,184.19萬元債務；
上述①及②項中的價款（下稱“交易價款”）按照下列方式一次付清：杭州德力西在公告期間向南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心交納的保證金人民幣7,000萬元，由南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心無息轉(zhuǎn)付給公司，并在公司收訖之日起自動轉(zhuǎn)為交易價款。若因杭州德力西違反產(chǎn)權交易相關法規(guī)政策、交易規(guī)則及相關規(guī)定導致保證金被扣除，不足以支付交易價款的，杭州德力西應在保證金發(fā)生沒收或扣收之日起5日內(nèi)一次補足。
交易價款在扣除保證金后的余款人民幣23,000萬元應在本交易合同簽訂之日起5日內(nèi)一次付清，交易價款應通過南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心的專用結(jié)算賬戶進行支付。
（2）交易價款劃轉(zhuǎn)程序：
交易雙方同意，由南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心在收到交易價款次日起三個工作日內(nèi)將交易價款（含保證金）人民幣30,000萬元直接無息轉(zhuǎn)入公司賬戶，無須雙方另行通知。
6、損益處理事項
標的企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到本股權轉(zhuǎn)讓項目工商變更登記完成之日（含）的期間內(nèi)產(chǎn)生的損益，由本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓后的標的企業(yè)股東按股權比例承擔和享有。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。
7、交易憑證出具、權證的變更及產(chǎn)權交割
（1）交易憑證出具
南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心在收到交易價款及交易雙方足額服務費用次日起三個工作日內(nèi)出具交易憑證，無需交易雙方另行通知。
（2）權證變更及產(chǎn)權交割
交易雙方應協(xié)商和共同配合完成所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的權證變更手續(xù)，完成產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的交割。
（3）交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，交易合同需經(jīng)有關部門批準生效的，南方產(chǎn)權在交易合同經(jīng)政府相關部門批準后，根據(jù)批準情況出具交易憑證。
8、合同的生效
本合同自雙方簽訂之日起生效。
六、涉及關聯(lián)交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。德力光電員工簽署的勞動合同在有效期內(nèi)繼續(xù)有效。
七、交易目的和影響
1、交易目的
德力光電自成立、投產(chǎn)以來，經(jīng)營效益一直未如理想，隨著LED行業(yè)競爭加劇，中小廠商的生產(chǎn)環(huán)境愈加惡劣，德力光電的經(jīng)營業(yè)績已對公司的財務狀況造成較大負擔；另一方面，公司已明確以醫(yī)療健康領域為業(yè)務轉(zhuǎn)型方向，德力光電無法與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生協(xié)同效應。出售德力光電股權及相關債權后，能增加公司的資金儲備，為公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型奠定基礎。
2、對公司的影響
公司以總價30,000萬元出售德力光電100%股權及相關債權，影響2017年度損益約-3.5億元（具體數(shù)據(jù)以年度審計會計師確認為準），但可避免德力光電持續(xù)虧損對公司造成的長期不利影響。另一方面，公司已明確向大健康領域轉(zhuǎn)型發(fā)展，出售德力光電100%股權及債權，有利于公司進一步集中精力聚焦產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，符合公司和全體股東的長遠利益。
八、年初至披露日與杭州德力西累計已發(fā)生的關聯(lián)交易
2017年初至本公告披露日，公司與杭州德力西未發(fā)生任何關聯(lián)交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
1、關于本次關聯(lián)交易事項的事前認可意見
作為公司的獨立董事，我們審閱了公司擬提交第八屆董事會第三十次會議審議的《關于轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電100%股權及債權暨關聯(lián)交易的議案》，發(fā)表意見如下：
公司此次向關聯(lián)法人杭州德力西轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電100%股權及相關債權，是公開掛牌轉(zhuǎn)讓的結(jié)果，交易公開透明，合法有效。我們同意將該議案提交第八屆董事會第三十次會議審議，關聯(lián)董事應回避表決。
2、關于本次關聯(lián)交易的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》及《公司獨立董事制度》等有關規(guī)定，作為江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司第八屆董事會獨立董事，基于獨立判斷的立場，對公司第八屆董事會第三十次會議所審議的《關于轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電100%股權及債權暨關聯(lián)交易的議案》發(fā)表獨立意見如下：
（1）本次公司對外公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電的100%股權及公司對德力光電享有的債權，是根據(jù)公司現(xiàn)階段實際情況做出的決策，不存在損害公司利益的情形，有利于改善公司后續(xù)年度財務狀況，有利于貫徹落實公司向醫(yī)療健康領域轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向。
（2）首次掛牌轉(zhuǎn)讓的起拍價格以具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告為定價依據(jù)，公開、公平、合理。鑒于前三次掛牌轉(zhuǎn)讓后均未有投資者參與競拍，后續(xù)公司向下調(diào)整價格，系公司接受市場現(xiàn)狀的商業(yè)反應，不存在損害中小股東利益的情形。
（3）公司此次向關聯(lián)法人杭州德力西轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電100%股權及相關債權，是公開掛牌轉(zhuǎn)讓的結(jié)果，交易公開透明，合法有效。
（4）公司董事會在審議本事項時，關聯(lián)董事進行了回避，表決程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定。
十、備查文件
1、第八屆董事會第三十次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見及關于本次關聯(lián)交易的獨立意見；
3、公司擬與杭州德力西簽署的《產(chǎn)權交易合同》；
4、廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的廣會審字[2017]G1604214005號《審計報告》及廣會審字[2017]G17034120016號《審計報告》；
5、廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一七年十二月二十一日